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B 股證券代碼：900906　　　　 B 股證券簡(jiǎn)稱：ST 中紡 B

　中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司 　五屆八十一次董事會(huì)（通訊方式）決議公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司五屆八十一次董事會(huì)于 2008 年 8 月 26 日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)參加董事10名，實(shí)際參加董事10名。會(huì)議審議并通過了如下議案：

　　 一、會(huì)議以8票同意，0票反對(duì)，2票棄權(quán)（董事錢建忠、雷小華棄權(quán)），審議通過了《公司2008年半年度報(bào)告及摘要》；

　　 二、會(huì)議以8票同意，2票反對(duì)（董事錢建忠、雷小華反對(duì)），0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的報(bào)告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。

　　 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年8月28日

　　中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司 關(guān)于大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的報(bào)告

　　 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告和上海證監(jiān)局“深化上市公司治理、嚴(yán)防占用問題反彈”為主題的監(jiān)管專題工作會(huì)議精神，本公司由內(nèi)審部門牽頭，于

　　2008年7月中旬，對(duì)本公司及下屬公司自2007年1月1日至2008年6月30日期間，原第一大股東江蘇南大風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：南大風(fēng)投）及其關(guān)聯(lián)方和現(xiàn)第一大股東太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：太平洋集團(tuán)）及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用本公司資金往來和向其違規(guī)擔(dān)保情況進(jìn)行了自查。有關(guān)《自查報(bào)告》業(yè)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并于2008年7月31 日予以公告?，F(xiàn)根據(jù)上海證券交易所對(duì)上市公司 2008 年半年度報(bào)告披露的有關(guān)要求，公司進(jìn)一步對(duì)大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況報(bào)告如下：

　　 1、截至2008年6月30日止，公司原第一大股東南大風(fēng)投的控股股東南京斯威特集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：斯威特集團(tuán)）占用公司資金1600萬元（詳見2006

年11月5日公司公告）。

　　 根據(jù)2006年6月南大風(fēng)投與太平洋集團(tuán)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)文件規(guī)定，公司于2006年6月27日已經(jīng)收到由太平洋集團(tuán)代斯威特集團(tuán)償還的占用本公司的1600萬元欠款，但代償只有在根據(jù)上述協(xié)議文件內(nèi)容，在太平洋集團(tuán)合法受讓了本公司相關(guān)股權(quán)后才能實(shí)現(xiàn)。為此，本公司保留應(yīng)收斯威特集團(tuán)的1600萬元債權(quán)，列于其它應(yīng)收款中，所收到上海電氣（集團(tuán)）總公司1600萬元資金暫列于其他應(yīng)付款中反映（以上詳見2006年6月30日、7月3日、2007年4月28日、2008

年4月19日公司有關(guān)公告）。

　　 關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的剩余股權(quán)的司法劃轉(zhuǎn)問題，太平洋集團(tuán)正在通過司法手段積極解決。公司董事會(huì)將予以高度關(guān)注，并積極推進(jìn)公司的清欠工作，及時(shí)公告進(jìn)展情況。

　　 2、截至 2008 年 6 月 30 日止，斯威特集團(tuán)尚欠公司之子公司上海東浩環(huán)保裝備有限公司 30.62 萬元。系根據(jù)股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有關(guān)文件約定，2006

年度經(jīng)債權(quán)債務(wù)清理后形成上述欠款。斯威特集團(tuán)承諾歸還上述款項(xiàng)，公司已發(fā)出律師函進(jìn)一步實(shí)施清理。

　　 3、截至2006年12月31日止，公司原第一大股東南大風(fēng)投的關(guān)聯(lián)方南京

蘇廈科技有限公司占用本公司之孫公司南京東浩膠粉有限公司和南京東浩橡塑制品有限公司資金2900萬元，原因系上述兩家孫公司為其擔(dān)保而形成（詳見2007

年4月19日、6月7日、10月26日、2007年1月26日、3月23 日公司公告）。

　　 為解決斯威特集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方對(duì)本公司的資金占用，2006 年 6 月太平洋集團(tuán)與本公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，協(xié)議雙方同意太平洋集團(tuán)按2006年5月

31 日為基準(zhǔn)日的上海東浩環(huán)保裝備有限公司評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)，以現(xiàn)金方式向公司收購(gòu)上海東浩環(huán)保裝備有限公司84.6%的股權(quán)（含上海東浩環(huán)保裝備有限公司下屬子公司南京東浩膠粉有限公司、南京東浩橡塑制品有限公司對(duì)斯威特集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方金額為 2,900 萬元的完整債權(quán)）（詳見 2006 年 7 月 3 日）。由于公司股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題尚未完成，故上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未能實(shí)施。

　　 經(jīng)過公司的努力，2006年12月29日上述兩家南京孫公司已向法院提起訴

訟，2007年 3月13日，經(jīng)法院判決勝訴，后由上海東浩環(huán)保裝備有限公司向法院申請(qǐng)代位執(zhí)行而獲批準(zhǔn)，現(xiàn)已進(jìn)入執(zhí)行階段（詳見2008年1月15日公司公告）。

2007年因本公司股東間的股權(quán)爭(zhēng)議導(dǎo)致上述兩家孫公司不接受本公司和上海東浩環(huán)保裝備有限公司的管理，故未納入 2007 年度至本報(bào)告期合并報(bào)表范圍，上述兩家孫公司亦未接受上述資金占用自查。

　　 另外：

　　 1、截至 2008 年 6 月 30 日，公司之子公司上海東浩環(huán)保裝備有限公司分別應(yīng)收其子公司南京東浩膠粉有限公司和南京東浩橡塑制品有限公司暫借款

913.97萬元和50萬元。2007年因本公司股東間的股權(quán)爭(zhēng)議導(dǎo)致上述兩家公司不接受本公司和上海東浩環(huán)保裝備有限公司的管理，故未納入 2007 年度至本報(bào)告期合并報(bào)表范圍,上述兩家公司亦未接受上述資金占用自查。上海東浩環(huán)保裝備有限公司已對(duì)其全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。上海東浩環(huán)保裝備有限公司已發(fā)出律師函進(jìn)一步實(shí)施清理。

　　 2、2007 年 11 月公司接到江蘇省南京市中級(jí)人民法院（2007）寧民二初字第 121 號(hào)《民事判決書》，原告廣東發(fā)展銀行股份有限公司訴被告斯威特集團(tuán)及本公司保證合同糾紛一案，經(jīng)江蘇省南京市中級(jí)人民法院審理作出如下判決：一、斯威特集團(tuán)于本判決生效之日起十日內(nèi)償還廣發(fā)銀行南京分行所墊付的貸款本金及利息共計(jì)17407832.7元及利息（其中775016.69元自2006年7月25日起，

16632816.01元自2007年3月29日起，按中國(guó)人民銀行逾期貸款利率計(jì)算至斯威特集團(tuán)實(shí)際清償之日止；二、中紡機(jī)公司對(duì)斯威特公司上述第（一）項(xiàng)債務(wù)不能清償?shù)牟糠?，承?dān) 10％的賠償責(zé)任；三、駁回廣發(fā)銀行南京分行的其他訴訟請(qǐng)求（詳見2007年12月3日公司有關(guān)公告）。

　　 就上述情況，公司已積極函告斯威特集團(tuán)：應(yīng)高度重視并以上市公司的利益為重，盡快償還所欠款項(xiàng)，積極避免占用資金問題的再次發(fā)生；公司將采取一切積極措施維護(hù)公司的利益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年8月26日