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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、會(huì)議召開和出席情況
上海二紡機(jī)股份有限公司第十八次（暨臨時(shí)）股東大會(huì)于2004年12月24日下午在公司本部召開，出席本次股東大會(huì)的有公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及股東和股東代理人共計(jì)60人，代表股份：263,106,318股,占公司總股份的比例為: 46.44 %,符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。股東大會(huì)以記名投票表決方式審議并通過了三項(xiàng)議案，會(huì)議由公司董事會(huì)召集，公司董事長(zhǎng)鄭元湖先生主持本次大會(huì)。
二、議案審議情況
1、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審定公司持續(xù)性經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案為關(guān)聯(lián)交易，國(guó)家股股東回避表決。
參加表決的股數(shù)為: 761208股，意見如下:
同意： 755208 占99.2118%
反對(duì)： 6000 占0.7882%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
其中A股表決的股數(shù)為: 49808股，意見如下:
同意： 43808 占87.9538%
反對(duì)： 6000 占12.0462%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
其中B股表決的股數(shù)為: 711400股，意見如下:
同意： 711400 占100.0000%
反對(duì)： 0 占0.0000%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
2、《關(guān)于公司涼州路381號(hào)地塊使用權(quán)被收購(gòu)的議案》；
參加表決的股數(shù)為: 263103518股，意見如下:
同意： 263097518 占99.9978%
反對(duì)： 6000 占0.0022%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
其中A股表決的股數(shù)為: 262392118股，意見如下:
同意： 262386118 占99.9978%
反對(duì)： 6000 占0.0022%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
其中B股表決的股數(shù)為: 711400股，意見如下:
同意： 711400 占100.0000%
反對(duì)： 0 占0.0000%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
3、《關(guān)于公司獨(dú)立董事變動(dòng)的提案》
選舉曹惠民先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
參加表決的股數(shù)為: 263103518股，意見如下:
同意： 263097518 占99.9978%
反對(duì)： 6000 占0.0022%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
其中A股表決的股數(shù)為: 262392118股，意見如下:
同意： 262386118 占99.9978%
反對(duì)： 6000 占0.0022%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
其中B股表決的股數(shù)為: 711400股，意見如下:
同意： 711400 占100.0000%
反對(duì)： 0 占0.0000%
棄權(quán)： 0 占0.0000%
三、律師見證情況：
本次股東大會(huì)經(jīng)上海市金石律師事務(wù)所律師見證，其結(jié)論意見為：本律師認(rèn)為，公司股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《規(guī)范意見》的規(guī)定，符合公司現(xiàn)行的《公司章程》的規(guī)定；出席股東大會(huì)的人員資格合法、有效；股東大會(huì)的表決程序合法有效。
四、備查文件目錄
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的《上海二紡機(jī)股份有限公司第十八次(暨臨時(shí))股東大會(huì)決議》；
2、上海市金石律師事務(wù)所出具的律師意見書。

上海二紡機(jī)股份有限公司
2004年12月24日