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上海二紡機(jī)股份有限公司第五屆董事會第五次會議于2004年11月22日在上海召開，應(yīng)到董事9人，王承宗董事因公出差，已以書面形式委托梅建中董事行使審議會議議案、提案和表決，本次會議實到董事8人。監(jiān)事會全體成員列席了會議。本次會議的召開和程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由董事長鄭元湖先生主持，會議審議通過了如下議案：
1、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會審定公司持續(xù)性經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司為進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)運營效率和質(zhì)量，針對化纖機(jī)械銷售市場的變化情況，通過與太平洋紡織機(jī)械成套設(shè)備有限公司成套工程合作，拓展了更多的產(chǎn)品銷售，提升了公司產(chǎn)品的市場競爭能力，公司董事會為此提請股東大會授權(quán)董事會審定2004年度持續(xù)性銷售經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計2004年度將發(fā)生持續(xù)性經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易額為15,000萬元左右。
根據(jù)《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)部門規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，不參與表決。因此，在公司國家股股東單位及公司國家股股東授權(quán)經(jīng)營單位太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司任職的三名董事不參與本關(guān)聯(lián)交易議案的表決。
本議案需獲得股東大會的批準(zhǔn)。根據(jù)《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東太平洋機(jī)電（集團(tuán)）有限公司將放棄在股東大會上對本次議案的投票權(quán)。
獨立董事倪迪、高勇、趙曉菊亦出具了同意該議案的書面意見（獨立董事意見2004-04），認(rèn)為第五屆董事會第五次董事會審議的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會審定公司持續(xù)性經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的議案》有利于公司經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展和中小股東的利益，也符合上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)范要求的上市公司銷售經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易。
2、審議《關(guān)于公司涼州路381號地塊使用權(quán)被收購的議案》
基于黃浦江東外灘的開發(fā)工程規(guī)劃，公司擬同意將涼州路381號地塊使用權(quán)被上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司收購，收購價為4,703.85萬元。
獨立董事倪迪、高勇、趙曉菊亦出具了同意該議案的書面意見（獨立董事意見2004-05），認(rèn)為上述地塊的有償收購，有利于上海市東外灘開發(fā)工程規(guī)劃項目的實施，也是上海二紡機(jī)股份有限公司內(nèi)部資源整合重組，調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，實施公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的有利契機(jī)。
3、審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有上海良基金屬制品有限公司股權(quán)的議案》
轉(zhuǎn)讓公司所持有的上海良基金屬制品有限公司700萬股（占注冊資本70%）股份，轉(zhuǎn)讓價將按照評估公司評估確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)和上海電氣(集團(tuán))總公司根據(jù)實際而最后確認(rèn)核定的價格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
4、審議《關(guān)于公司房屋租賃的議案》
經(jīng)公司與上海國藥物流有限公司協(xié)商，將公司坐落在上海市場中路685號內(nèi)共計面積14230平方米的庫房租賃給該公司，主要用于庫存貨物和業(yè)務(wù)運作。年租金約267.87萬元，租賃期為一年。
5、審議《關(guān)于公司獨立董事變動的提案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司獨立董事任職專業(yè)構(gòu)成的具體要求及公司獨立董事趙曉菊女士身兼數(shù)職工作繁忙等，趙曉菊獨立董事提交了辭去上海二紡機(jī)股份有限公司獨立董事的書面報告，按照中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司獨立董事占董事總數(shù)比例的規(guī)定及獨立董事任職資格的要求，增補(bǔ)曹惠民先生為公司第五屆董事會獨立董事（簡歷附后）。
獨立董事倪迪、高勇、趙曉菊亦出具了同意該議案的書面意見（獨立董事意見2004-06），認(rèn)為上述審議事項表明上海二紡機(jī)股份有限公司董事會按照有關(guān)法律法規(guī)及條例規(guī)范實施。由于獨立董事的辭職使公司獨立董事比例低于董事總數(shù)的三分之一，因此趙曉菊獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在增補(bǔ)的獨立董事經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生后方能生效。
6、審議《關(guān)于召開公司第十八次（暨臨時）股東大會的有關(guān)事項》
詳見《關(guān)于召開公司第十八次（暨臨時）股東大會的通知》。
上述第一、二、五項議案（提案）須提交股東大會審議通過。
上海二紡機(jī)股份有限公司董事會
2004年11月22日

曹惠民先生簡歷
一、基本情況
姓名：曹惠民， 性別：男， 出身年月：1954年7月4日， 學(xué)歷：研究生，
學(xué)位：經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，單位：上海立信會計學(xué)院，職務(wù)：院長助理，職稱：教授，
二、教育經(jīng)歷
1979年1月—1983年1月 上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)系 本科生
1985年9月—1988年1月 上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)系 研究生
三、社會工作
1、中國企業(yè)管理研究會 常務(wù)理事
2、上海復(fù)旦復(fù)華科技股份有限公司 獨立董事
3、上海龍頭（集團(tuán)）股份有限公司 獨立董事
4、新建國統(tǒng)管道股份有限公司 獨立董事
5、上海市高校會計專業(yè)教研工作委員會 副主任委員

上海二紡機(jī)股份有限公司獨立董事提名人聲明：

上海二紡機(jī)股份有限公司第五屆董事會第五次會議通過決議，增補(bǔ)提名 曹惠民先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人，公司董事會現(xiàn)公開聲明，被提名人與上海二紡機(jī)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任上海二紡機(jī)股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），公司認(rèn)為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、符合《上海二紡機(jī)股份有限公司章程》規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在上海二紡機(jī)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。
四、包括上海二紡機(jī)股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

提名人：上海二紡機(jī)股份有限公司
2004年11月22日

上海二紡機(jī)股份有限公司獨立董事候選人聲明

聲明人曹惠民作為上海二紡機(jī)股份有限公司增補(bǔ)的第五屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與上海二紡機(jī)股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股<