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本公司及董事會參與表決成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內(nèi)容提示：
1、交易內(nèi)容：公司涼州路381號生產(chǎn)用地使用權(quán)被有償收購，該地塊面積為13937平方米，公司已于2004年11月22日在上海與上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署了《上海市國有土地使用權(quán)收購儲備合同》。
2、交易標的名稱： 上海市涼州路381號生產(chǎn)用地使用權(quán)
3、交易價格：根據(jù)上海富申國有資產(chǎn)評估公司的評估結(jié)果，本次轉(zhuǎn)讓價為4703.85萬元。
依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本公司與上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司的此項交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、交易概述
公司于2004年11月22 日與上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司在上海簽定《上海市國有土地使用權(quán)收購儲備合同》。
基于上海市東外灘開發(fā)工程的規(guī)劃，依照《上海市黃浦江兩岸開發(fā)建設(shè)管理辦法》、《上海市土地儲備辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司友好協(xié)商，公司擬同意將涼州路381號地塊使用權(quán)被上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司有償收購。
本次交易已經(jīng)公司于11月22日第五屆董事會第五次會議審議，應(yīng)到董事9人，參加表決董事9人，一致通過。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.2.3條：上述交易行為所產(chǎn)生的凈利潤絕對額超過占公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤絕對值的50%以上，且凈利潤絕對金額在500萬元以上的規(guī)定。本次公司涼州路381號生產(chǎn)用地使用權(quán)被有償收購的事項，還須經(jīng)報公司股東大會批準（股東大會通知附后）后生效。
二、交易對方情況介紹
1、名稱：上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地：上海市楊浦區(qū)楊樹浦路1426號8樓
主要辦公地點：上海市楊浦區(qū)楊樹浦路1426號8樓
法定代表人：白文華
注冊資本：人民幣壹億元
稅務(wù)登記證號碼：
主營業(yè)務(wù)：土地前期開發(fā)，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。
主要股東：上海地產(chǎn)（集團）有限公司、上海市申江兩岸開發(fā)建設(shè)投資（集團）有限公司、上海楊浦置地有限公司、上海電氣（集團）總公司、上海紡織控股（集團）有限公司、上海華誼（集團）有限公司。
2、近年主要發(fā)展狀況
上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司是經(jīng)上海市楊浦區(qū)人民政府“楊府〔2004〕20號”文批準負責黃浦江兩岸綜合開發(fā)四個重點區(qū)域之一楊浦大橋地區(qū)浦西片土地前期開發(fā)的土地開發(fā)機構(gòu)。為加快建立政府主導型土地儲備供應(yīng)機制，增強政府對土地市場的調(diào)控能力，改變土地供應(yīng)方式，支持國有企業(yè)盤活國有存量土地資產(chǎn)，推進黃浦江兩岸綜合開發(fā)四個重點區(qū)域之一楊浦大橋地區(qū)建設(shè)。
3、交易對方與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、協(xié)議雙方法定名稱
上海二紡機股份有限公司
上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司
2、協(xié)議簽署日期：2004年11月22日
3、交易標的：上海二紡機股份有限公司涼州路381號生產(chǎn)用地使用權(quán)，該地塊面積為13937平方米
4、交易金額：人民幣4703.85萬元
5、土地轉(zhuǎn)讓基準日： 上海二紡機股份有限公司股東大會批準之日起
6、交易結(jié)算方式：
（1）在《上海市國有土地使用權(quán)收購儲備合同》簽署之日起7個工作日內(nèi)，上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司向上海二紡機股份有限公司支付土地受讓總額的20%，即人民幣940.77萬元。
（2）在辦理完畢該地塊的土地權(quán)屬注銷及變更手續(xù)后，上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司向本公司支付土地受讓總額的40%，即人民幣1881.54萬元。
（3）在雙方約定交地日后的七個工作日內(nèi)，上海東外灘地產(chǎn)開發(fā)有限公司向上海二紡機股份有限公司支付土地受讓總額的余額為40%，即人民幣1881.54萬元。
7、協(xié)議生效條件和生效日期：
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表正式簽署，并經(jīng)本公司股東大會通過之日起生效。
8、定價政策：
根據(jù)評估公司的評估價格為基準，以4703.85萬元人民幣為本次土地使用權(quán)被收購的定價。
公司董事會認為，上述轉(zhuǎn)讓價格公平合理。
9、獨立董事意見：
上述地塊的有償收購，有利于上海市東外灘開發(fā)工程規(guī)劃項目的實施。也是上海二紡機股份有限公司內(nèi)部資源整合重組，調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，做大做強主營業(yè)務(wù)，實施公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的有利契機。
四、土地使用權(quán)被收購對公司的影響：
本次交易，將促進公司調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，合理配置資源，有利于經(jīng)營工作的可持續(xù)發(fā)展。
本次交易若能如期完成，預計公司收益約3076萬元人民幣。

五、備查文件目錄
1、董事會決議
2、監(jiān)事會決議
3、《上海市國有土地使用權(quán)收購儲備合同》
4、《上海市楊浦區(qū)涼州路381號上海華立紡織機械廠房地產(chǎn)估價報告》
-------上海富申國有資產(chǎn)評估公司

上海二紡機股份有限公司
2004年11月22日